黑色20年前罗拉（安吉丽娜•朱莉饰）的父亲（乔恩•沃伊特饰）挖掘古墓得到的一个箱子里收藏了一个神秘的钟。
英王为缓和局势，过门派伊莎贝拉（苏菲•玛索）前去和华莱士谈判，过门由于英王只想收买华莱士，根本不顾苏格兰人民的自由和平等，谈判失败，但这一切并不为伊莎贝拉所知。在广大村民英雄之后的呼声中，黑色华莱士率众揭竿起义，并与苏格兰贵族罗伯结成联盟，但不久他发现，苏格兰贵族考虑的只是自身的利益。
伊莎贝拉归国后发现事情真相，过门且知晓英王正策划阴招，忙送信给华莱士，而两人的爱情，也在战争与阴谋中悄然滋生。威廉•华莱士童年时，黑色其父、苏格兰民族英雄马索•华莱士在与英军的斗争中牺牲，他开始接受父亲好友的指导，学习苏格兰文化和武术而步惊云则师从无名，过门创建了新派剑道。
千钧一发之际，黑色风云先后赶到，黑色一场江湖对决，由此展开……本片根据马荣成畅销漫画《风云》改编，为10年前刘伟强版《风云雄霸天下》的续集，导演是擅长恐怖片的彭氏两兄弟。为破强敌，过门聂风、过门步惊云、楚楚（唐嫣饰）一起来拜谒魔道高人，但直到第二梦（蔡卓妍饰）出现，才引得高人现身，但他双臂已断，功力也大不如前。
绝无神（任达华饰）及其子绝心（谢霆锋饰），黑色投毒暗算中原武林，无名（何家劲饰）、步惊云（郭富城饰）成阶下囚。
聂风（郑伊健饰）闻讯赶到，过门与步惊云联手攻击，均遭重创。在朝鲜他得到了德高望重的朴会长的器重，黑色谁知会长在某个夜晚被人杀害，老人临死前将自己的眼镜交给东哲。
他从事代驾工作，过门见惯了他人的白眼和凌辱他从事代驾工作，黑色见惯了他人的白眼和凌辱。
朝鲜秘密部门蠢蠢欲动，过门空军特殊部队CCT的训练教官闵世勋大校（朴熙顺饰）也对东哲紧追不舍已是江户时代后期，黑色时有明石藩江户之家老间宫图书（内野聖陽饰）在幕府老中土井大炊头（平幹二朗饰）的宅前自杀，此举引起朝野震动。
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